私募股權基金管理人管理費收入的處理

私募股權基金管理人管理費收入一般分為固定管理費和超額管理費收入(也有稱(chēng)“管理報酬收入”)。相較于固定管理費的收取，基金管理人更關(guān)注超額管理費，因為這個(gè)業(yè)績(jì)報酬關(guān)系到了管理人最終收益獲取。于是，在投資者和管理人之間就產(chǎn)生了一種微妙的關(guān)系。

　　先來(lái)看固定管理費構成是怎樣的。

　　固定管理費構成是怎樣的

　　固定管理費收取，通常為基金管理人投資的最低回報。固定管理費收取一般有兩種方式：

　　第一種、按協(xié)議約定以基金認繳或實(shí)繳金額為基數收取管理費的基金

　　該方式通常分兩種情況：一種是一次性收取并分期確認管理費，即管理人按照合伙協(xié)議約定的收費基數和收費比例一次性收取管理費，在合伙協(xié)議約定的經(jīng)營(yíng)期限分期確認管理費收入;另一種是分期收取并確認管理費收入，即在投資期內通常按照認繳或實(shí)繳金額和約定比例收取并確認管理費，在退出期內按照尚未退出項目投資成本和約定比例收取管理費。收費比例通常約定為2%/年。

　　第二種、按協(xié)議約定以實(shí)際完成投資額為基數計提管理費的基金

　　協(xié)議約定以實(shí)際完成投資額為基數計提管理費的基金，該類(lèi)基金管理費的計提基數為基金對外實(shí)際完成的投資額。收取頻次多為一次性收取，收費比例為實(shí)際完成投資額的2%-5%。部分基金按期(如年/半年)收取管理費，收費比例一般為2%/年，收費期限不足一年的，按照基金實(shí)際運營(yíng)天數計算當期應收取的管理費。

　　為避免重復收取管理費，部分FOF基金不收取管理費。處于經(jīng)營(yíng)期限延長(cháng)期間的基金，通常也不再收取管理費。

　　項目分配模式和回撥機制

　　基金投資按單個(gè)項目進(jìn)行分配時(shí)，GP需要在LP收回某個(gè)項目的出資和優(yōu)先回報(hurdle)后，GP才可以進(jìn)行收益分配。這種項目分配模式非常容易影響GP超額管理費的收取?；鸸芾砣耸盏綐I(yè)績(jì)提成后，如果投資者還沒(méi)有獲得全部出資返還及足額收到約定hurdle，或者是管理人收到的績(jì)效提成超過(guò)基金利潤的一定比例，那么，基金管理人就要返還這超額提取部分的金額。這就是所說(shuō)的回撥機制。

　　在回撥機制和hurdle交織情況下會(huì )出現四種情況，以此來(lái)保證LP獲益：設有回撥機制且未設hurdle條款的基金的管理報酬收入確認方式，設有hurdle條款但未設有回撥機制的基金的管理報酬收入的確認方式，既設有回撥機制又設有hurdle條款的基金的管理報酬收入的確認方式，以及既沒(méi)有回撥機制又未設hurdle條款的基金的管理報酬收入的確認方式。

　　回撥機制發(fā)生在項目哪個(gè)階段

　　回撥機制的體現一般在單個(gè)項目的運營(yíng)環(huán)節，也有清算環(huán)節。返還的部分，一般在基金中期或者清算時(shí)可以追回。我們以上交所2022年上半年九鼎投資(600053)披露旗下的某兩支基金信息為例來(lái)說(shuō)明這個(gè)設置回撥機制的具體情況。

　?、儆筛骱匣锶税凑諏?shí)際出資比例分配;每個(gè)投資項目變現后，對管理人預先按照凈收益的20%分配，待合伙企業(yè)所投資的全部項目變現后再匯總結算補差。

　?、谠诨鹎逅銜r(shí)，以整體基金核算收益，若普通合伙人累計獲得之管理報酬超過(guò)基金整體凈收益之20%，則普通合伙人將超出部分返還給全體合伙人，全體合伙人按實(shí)際出資比例進(jìn)行分配。

　　在基金清算時(shí)，以整體基金核算收益，若本合伙企業(yè)總體凈收益低于50%，普通合伙人不參與收益分配，在基金清算時(shí)普通合伙人將其預分配的管理報酬全部返還給全體合伙人，全體合伙人按實(shí)際出資比例進(jìn)行分配。

　　存在回撥機制的業(yè)績(jì)報酬財稅處理是怎樣的

　　一般來(lái)說(shuō)，基金投資項目在前期會(huì )有盈利，在項目前期對于超額管理費收入會(huì )多確認，多繳納增值稅和所得稅，待到后期項目出現虧損導致基金整體虧損或者未達到hurdle，需要返還這部分業(yè)績(jì)獎勵。雖然前期已經(jīng)繳納的稅通常來(lái)說(shuō)很難退回，據了解到的情況，為保證回撥機制的有效設置，通常會(huì )要求基金管理人預留一定比例的業(yè)績(jì)?yōu)闈撛诹x務(wù)做準備。一旦觸發(fā)回撥機制，基金管理人會(huì )從預留部分的金額來(lái)支付其應負擔的稅收責任。那么，問(wèn)題來(lái)了，這方面的核算又是怎樣的呢?

　　基金管理人管理費和業(yè)績(jì)分成的核算符合《企業(yè)會(huì )計準則第14號——收入》可變對價(jià)的規定情形?？勺儗r(jià)是企業(yè)因向客戶(hù)轉讓商品而預期有權收取的對價(jià)金額。管理人在確定管理費交易價(jià)格時(shí)，應當考慮可變對價(jià)等因素的影響，并應當假定將按照現有合同的約定向客戶(hù)轉讓商品，且該合同不會(huì )被取消、續約或變更。企業(yè)與客戶(hù)的合同中約定的對價(jià)金額可能是固定的，也可能是浮動(dòng)的，比如，會(huì )因折扣、價(jià)格折讓、返利、退款、獎勵積分、激勵措施、業(yè)績(jì)獎金、索賠等因素而變化。

　　企業(yè)應當將滿(mǎn)足上述限制條件的可變對價(jià)的金額，計入交易價(jià)格。每一資產(chǎn)負債表日，企業(yè)應當重新估計應計入交易價(jià)格的可變對價(jià)金額，包括重新評估將估計的可變對價(jià)計入交易價(jià)格是否受到限制，以如實(shí)反映報告期末存在的情況以，及報告期內發(fā)生的情況變化。

　　固定管理費在滿(mǎn)足收入確認條件時(shí)，管理人按照約定的認繳或者實(shí)繳比例進(jìn)行確認，問(wèn)題就出在業(yè)績(jì)報酬上。準則所指的“可變對價(jià)因素”，就是我們所說(shuō)的回撥機制正是觸發(fā)管理人返還業(yè)績(jì)提成的直接原因——在這種情況下，管理人因不符合會(huì )計準則規定的收入確認條件未確認為收入的合同負債，按稅法規定應計入當期應納稅所得額，由此形成可抵扣暫時(shí)性差異。