一、股權轉讓的企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理

　　股權收購只是被收購企業(yè)股東之間的股權所有者變換，其所涉及的納稅事項，主要是股權轉讓是否有所得，是否需要繳納企業(yè)所得稅。如果股權被收購后，股權轉讓發(fā)生所得，則個(gè)人股東需要繳納個(gè)人所得稅(上市股權除外);企業(yè)股東需要繳納企業(yè)所得稅，如果有股權損失則可按照規定在稅前扣除。根據《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》(財稅〔2009〕59號)第四條第三項規定，企業(yè)股權收購重組交易，相關(guān)交易應按以下規定處理：被收購方應確認股權轉讓所得或損失;收購方取得股權的計稅基礎應以公允價(jià)值為基礎確定;被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。以上稅務(wù)處理被稱(chēng)為一般性稅務(wù)處理。

　　股東轉讓股權需要繳納所得稅，但是有一種情況可以暫時(shí)不用納稅，即股權置換方式，也可以稱(chēng)之為股權支付。就是說(shuō)，收購股權方支付給轉讓方的對價(jià)是本單位的股權或控股公司的股權。需要強調的是，股權置換暫不征稅需要符合一定的條件。根據《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》(財稅〔2009〕59號)等規定，股權收購，收購企業(yè)購買(mǎi)的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的50%，且收購企業(yè)在該股權收購發(fā)生時(shí)的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定;收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定;收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎和其他相關(guān)所得稅事項保持不變。

　　股權收購中只要股權支付額超過(guò)全部支付額的50%，股權支付部分就可以選擇暫時(shí)不繳企業(yè)所得稅，但是非股權支付額不能享受這一規定。財稅〔2009〕59號文件第六條第六項規定，重組交易各方對交易中股權支付暫不確認有關(guān)資產(chǎn)的轉讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產(chǎn)轉讓所得或損失，并調整相應資產(chǎn)的計稅基礎。其計算公式為：非股權支付對應的資產(chǎn)轉讓所得或損失=(被轉讓資產(chǎn)的公允價(jià)值-被轉讓資產(chǎn)的計稅基礎)×(非股權支付金額÷被轉讓資產(chǎn)的公允價(jià)值)

　　舉例：甲公司持有A公司100%股權的計稅基礎是6000萬(wàn)元，現乙企業(yè)收購甲公司持有的A公司100%股權，收購價(jià)格是8000萬(wàn)元。支付方式為:乙企業(yè)發(fā)行股份支付7400萬(wàn)元，現金支付600萬(wàn)元。如其他條件滿(mǎn)足，雙方選擇特殊性稅務(wù)處理。

　　分析：本案例中乙公司為收購企業(yè)，A公司為被收購企業(yè)，甲公司為被收購企業(yè)的股東。股權支付金額占交易金額比例為92.5%=7400/8000。被收購企業(yè)的股東(甲公司)取得收購企業(yè)(乙公司)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。因此，調整后被收購股權的計稅基礎=原股權的計稅基礎-收到的非股權支付額+取得非股權支付部分對應的股權轉讓所得=原股權的計稅基礎*股權支付比例，甲公司確認股權轉讓所得:(8000-6000)×600/8000=150(萬(wàn)元);甲公司調整后被收購股權的計稅基礎=原股權的計稅基礎-收到的非股權支付額+取得非股權支付部分對應的股權轉讓所得=6000*92.5%=5550(萬(wàn)元);收購企業(yè)(乙公司)取得被收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。因此，乙企業(yè)確認取得A公司股權的計稅基礎可以看成兩部分，一部分是用股權購買(mǎi)，一部分是用現金購買(mǎi)。即5550+600=6150(萬(wàn)元)。被收購企業(yè)A公司的所得稅事項不變，只是股東由甲公司變?yōu)榱艘夜尽?/p>

　　二、股權轉讓賬務(wù)處理

　　1、股權轉讓時(shí)，應簽訂股權轉讓協(xié)議并根據協(xié)議入賬。

　　借：實(shí)收資本--XX股東(轉出方)

　　貸：實(shí)收資本--XXX新股東

　　2、公司股權轉讓后應修改公司章程，并進(jìn)行工商變更登記。

　　借：實(shí)收資本--原股東

　　貸：實(shí)收資本--新股東

　　股權轉讓款可以不通過(guò)公司賬戶(hù)，若通過(guò)公司賬戶(hù)則會(huì )計分錄為：

　　(1)新股東交款時(shí)：

　　借：庫存現金(或銀行存款)

　　貸：其他應付款--代收股權轉讓款

　　(2)支付原股東：

　　借：其他應付款--代收股權轉讓款

　　貸：庫存現金(或銀行存款)

　　其他應付款是指企業(yè)在商品交易業(yè)務(wù)以外發(fā)生的應付和暫收款項，具體包括應付經(jīng)營(yíng)租入固定資產(chǎn)和包裝物租金;職工未按期領(lǐng)取的工資;存入保證金(如收入包裝物押金等)等方面的內容。

　　實(shí)收資本是指投資者作為資本投入企業(yè)的各種財產(chǎn)，是企業(yè)注冊登記的法定資本總額的來(lái)源，它表明所有者對企業(yè)的基本產(chǎn)權關(guān)系。實(shí)收資本的構成比例是企業(yè)據以向投資者進(jìn)行利潤或股利分配的主要依據。

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